PPP项目分组银团贷款模式案例分析

PPP 项目分组银团贷款模式案例分析

文章摘要： 自国家出台《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》鼓励发展 PPP (政府和社会资本 合作) 模式以来，引入社会资本参与基础设施建设成为了近年来各地政府发展基建的主流趋势。PPP 项目融资实践中，因其投资大、周期长，银行贷款成为项目融资的主要方式。银企双方考虑授信额度、贷款资金成本、资金供应持续性、项目建设运营周期风险分担等问题，一般选用银团贷款模式。传统银团贷款需要银团成员在贷款利率、贷款期限等 核心问题上达成一致才能组建，对企业的市场议价权、项目的融资推进速度会造成一定的影响。本文通 过对某大型基建集团企业投资的道路及地下综合管廊 PPP 项目所采用的分组银团融资案例进行分析，探 究分组银团贷款这一创新融资模式的特点及相关技巧。

文章关键词：PPP 项目 分组银团 银行贷款 案例分析

引言：目前

PPP

项目通过银行贷款方式解决债权融资的常规方式有独家贷款、

内部银团、

内部银

团+外部银团、联合贷款等，在 PPP 项目融资实践过程中，对于总投资额较大、借款人与各意向贷款行就 核心商务条件无法逐一达成一致的情况下，继续采用传统银团模式将有可能对项目融资效率、贷款额度、 企业贷款议价权等造成影响。如何平衡银企多方在项目融资商务谈判上的分歧，同时不影响到项目贷款 效率，成为了PPP 项目融资急需解决的问题。

一、PPP项目分组银团的概念和特点

（一）PPP项目分组银团的概念

银团贷款是指由两家或两家以上银行或其他金融机构基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。牵头行、代理行和参与行，按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主确定各自的授信行为，并按实际承诺份额享有银团贷款项

下相应的权利及义务，这是银团贷款各成员行的合作原则。与普通银行信贷产品相比，银团贷款不再局限于贷款，也适用于更广泛的信贷业务类型，如票据和担保函。目前，银团贷款的参与主要包括商业银行，金融公司、金融租赁公司、信托公司、财务公司，分组银团贷款是指各家银行通过贷款分组，在同一银团贷款合同中向借款人提供不同贷款期限、贷 款利率的银团贷款创新形式。

（二）PPP项目分组银团的特点

银团贷款一般具有贷款额大，期限长等特点，适用于各种货币的大中型集团公司流动性贷款、固定资产贷款、房地产开发贷款、大规模的贸易融资、履约保证金和其他信贷业务需求。 银团贷款是一种比较传统单一的贷款形式，具有以下特征：

1.牵头行牵头，在融资事项中协调银团各参与行工作。 在银团贷款中， 牵头行更接近“大管家”的角色，它根据银团贷款协议行使职责，全部成员行基于信任组成银团。 在银团开展工作中牵头行话语权较大，在银团贷款合同中往往会约定在重大事项中牵头行具有一篇否决权。 在银团贷款法律文件签署后，会具体确定代理行来负责执行合同和贷款管理。 在国内，大型贷款项目，基本是由政策性银行活国有大型银行担任牵头行，由其他银行担任代理行，承担项目的具体放款及账务处理事项。

2.各参加行独立承担风险，平分收益。 银团贷款银行根据牵头行提供的信息备忘录或者召开银团会议作出独立决策， 以作出信贷决策。 这是银团能够组成根本基础，典型的比例共享可以体现在银团的提款和放款环节中， 银团中各银行按照集团协议约定的出资额提供贷款资金，并按比例收回贷款本金和利息。

当然，比例共享原则在银团中还有其他方面，比如银团会议的表决等，这充分体现银团中的公平原则—— — 风险、收益和权力都是对等的。

3.多边贷款方式，使用相同的贷款协议，基于相同的贷款条件。

4.大多数信贷接受者为大型客户和大型项目融资，包括项目融资、企业并购、资产重组、发行股票债券等过渡性融资需求和结构性融资需求。

5.募集资金数额庞大，贷款长期由多家银行组成，共担风险、收益共享。

6.有效避免行业过度竞争，维护市场秩序，提高银行信贷产品定价和议价能力，提高银行信贷资源配置效率。

7.可以提高银行特别是牵头银行和安排银行的影响力和知名度，加强贷款银行间的业务合作。

8.与借款人分别与各银行协商并签订一对一贷款合同的贷款方式相比，筹款时间较短，融资成本较低。

二、PPP项目分组银团出现背景

银团贷款是国内外金融市场的一种重要的融资方式，在国外已有六十多年的发展历史。随着经济体制改革的不断深入，国内银团贷款市场体系和市场环境的不断发展，银团贷款和交易专业委员会先后启动了"贷款合作公约"、"银团贷款模式文本"和“银团贷款合同示范文本”等，标准化管理水平不断提高。由于国内银团贷款业务起步较晚，在法律、政策和运营方面存在诸多不足之处。

PPP 项目融资中，传统贷款主要采用银团贷款 ( “辛迪加贷款”) 、联合贷款 ( “拼贷”) 等模式。

其中，“辛迪加贷款”是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构 参加，要求组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方。 实践中各参与行短时间难以按同一贷款协议要求就贷款利率、授信额度等方面达成一致意见，极大的影响了项目融资的效率。

“拼贷”是由两家或数家银行一起对某一项目或企业提供贷款，组织形式比银团贷款简单，没有主牵头行和牵头行之分，也不采用公开发函邀请其他银行参加银团，而只是企业与参与银行事先经过商讨，分别承担贷款金额。按《应收账款质押登记办法》 (中国人民银行令〔2007〕第 4 号) 第六条规定“在同一应收账款上设立多个权利的，质权人按照登记的先后顺序行使质权” ，各大型银行 (四大行均有求)在授信要求上，规定了在质押先后顺位上不得劣于其他债权人。在联合贷款模式下，各家银行对项目独立授信贷款，在收益权质押登记时无法同步质押，难以解决各贷款行同等享受质押权益的问题。

分组银团贷款模式下，银团仍属于对外统一代表，对银团内各成员行能按贷款期限、贷款利率等进 行分组的方式进行，能有效解决了项目贷款质押顺位问题，同时兼顾各成员行的审批要求，提高了项目 贷款审批效率，加快了银团筹备进程，满足借款人快速融资的需求。

三、案例分析

(一)项目概况

本项目总投资额约 20.92 亿元，位于广西壮族自治区，道路等级为城市主干路，规划道路长约 10.5 公里，管廊形式为两舱型，总投资额 20.92 亿元，采用“DBFOT＋政府付费”模式实施，建设期 3 年，运 营期 12 年。项目由某大型基建集团企业下属二级施工单位、设计院组成的联合体中标，共同出资组建作 为项目公司。项目运营期的主要收费来源为可行性缺口补助，通过设定一定期限及运营绩效考核机制，将各年度的付费资金纳入财政预算来进行支付。

(二)项目资金构成

本项目的项目资本金占总投资额的20%，约 4.18 亿元，由项目公司股东方以自有资金出资；剩余 80%为债权资金，约 16.74 亿元，由项目公司自行筹集。项目公司最终确定以项目自身收益权进行质押，通过分组银团贷款方式来解决，在项目公司运营期收到项目入廊费及可行性缺口补助资金后进行贷款的本息偿还。

(三)融资过程遇到的问题

1、参与行贷款额度、贷款利率及期限存在不一致的问题

项目的贷款评审中，中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国银行四家贷款行在对本项目履行贷款评估后，先后完成了本项目的贷款授信审批，因项目体量大、期限较长，各行明确表达了希望能组建银团来共同参与项目贷款。但受限于各家银行授信部门对项目审批的贷款额度、贷款利率及期限等核心条款

均存在不一致的情况，银企多方多次协商仍无法达成一致意见，出现了各家贷款行贷款利率较低但额度 不足、贷款额度充足但贷款利率不具竞争优势等多种特殊情况。

2、项目收益权质押先后顺位问题

为保证管廊项目贷款额度并能充分适用低贷款利率，并确保项目融资能落地，项目公司初步提出了联合贷款的方式，但参与 行工、农、中、建属于国有四大银行，银行内部授信中明确要求质押顺位不能劣于其他债权方，联合贷 款无法解决质押先后顺位问题。

3、参与行授信商务条款及还款额度问题

工、农、中、建四大行在与项目公司谈判过程中，对贷款资金监管、运营期还款额度、贷款利率水平、贷款还款期限等均存在不同的要求， 以传统的银团贷款模式，短期内无法达成一致意见。

(四)分组银团模式及操作要点

项目公司在与各参与行反复沟通后，最后为保障项目贷款额度、提高融资效率，最终选定由中国建 设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国银行组建分组银团，中国农业银行作为牵头代理行， 由分

2

组银团名义对项目进行贷款，分组银团贷款合同内部分组，各小组就利率、期限及其他商务条件等单独 与借款人进行谈判协商，在分组银团条款中并存。在贷款合同签订后，最终成功发放贷款资金，为管廊 项目的开展提供了强有力的资金支持.

在管廊项目融资实践过程中，分组银团主要由以下操作要点：

1、分组银团成员行条款独立共存，质押同等顺位

在分组银团合同里，需分别单独约定各分组贷款审批的先决条件，项目应收账款质权由代理行统一 以银团的身份质押登记，分组银团成员行共同享有相应份额的权益，解决了联合贷款中各大商业银行无 法达到质押同等顺位的问题；同时，区别于传统银团强调统一性的原则，在贷款合同里设置四个成员小 组，

除了共性通用条款外，各小组根据授信审批条件，单独设置条款，解决各银行审批条件不一致的问 题。

2、选定合作基础深厚的牵头代理行，理顺分组银团成员关系

分组银团因各成员行可根据自身授信条件进行条款约定，约束力稍劣于传统银团。项目公司为规避 后期各成员行贷款额度无法调剂、资金使用协同不一致等风险，选定了合作基础深厚的银行作为银团牵 头代理行，成立银团委员会，确定银团决策机制，授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以 及合理附带的其他权利，保证银团贷款各项约定能得到执行，在各银团小组成员贷款出现问题时，牵头 代理行有权协调其他成员行进行补足。

3、根据各方企业自身需求，设置关键性商务条款

管廊项目贷款合同条款中，对贷款利率、还款计划、还款期限等关键性条款进行了特别约定，利用

3

分组银团不同条款共存的优势，对各银团成员行的利率、还款计划、还款期限等条款进行了单独的约定， 形成一个对借款人较为有利的保障机制，在 分

组 银 团 承 贷 份 额 、承 贷 利 率 等 关 键 性 要 素 上 ，给 予 了 借

款 人 充 分 的 自 主 权 ， 能 与 各 成 员行 进 行 单 独 商 务 性 谈

判 ， 这 为 借 款 人 后 期 商 务 谈 判留下很大的自主空间。

结论

PPP项目融资采用联合贷款，各大商业银行对质押顺位不能劣于其他债权方，联合贷款无法解决这 一问题；采用传统银团贷款模式，虽管理相对简化，也在一定程度上降低了项目贷款资金不能按约定如 期到位的风险，但银团各家成员行需在银团框架下，就贷款期限、贷款利率等关键性条件保持一致，对 项目融资项目造成一定影响。若 PPP 项目在融资过程中，能结合实际情况考虑采用分

组银团贷款模式， 能提高融资效率，引入各多意向贷款行，给予借款人更大空间的市场议价权，并能兼有传统银团模式的 贷款额度保障优势。

参考文献

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